BGH entscheidet über Rechtsbeschwerden nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) im Telekom-Verfahren betreffend den "zweiten Börsengang"

Der u. a. für das gesetzlich geregelte Prospekthaftungsrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat mit Beschluss vom 22. November 2016 über die Rechtsbeschwerden von Anlegern und die Anschlussrechtsbeschwerde der Deutschen Telekom AG gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 3. Juli 2013 entschieden. Der Senatsbeschluss wurde den am Rechtsbeschwerdeverfahren Beteiligten zugestellt. Die Veröffentlichung im Klageregister ist veranlasst.

Gegenstand des - im Zusammenhang mit den massenhaft erhobenen Klagen von Aktionären der Deutschen Telekom AG - neu geschaffenen Kapitalanleger-Musterverfahrens können nur verallgemeinerungsfähige Vorfragen zu den einzelnen Aktionärsklagen sein. Im Mittelpunkt des Verfahrens steht dabei die (Un-)Richtigkeit des anlässlich des sog. "zweiten Börsengangs" der Deutschen Telekom AG herausgegebenen Verkaufs- und Börsenzulassungsprospekts. Auf Grundlage dieses Prospekts wurden im Jahr 1999 u. a. 250 Millionen neue Stückaktien aus einer im Juni 1999 erfolgten Kapitalerhöhung zum Börsenhandel zugelassen und von der Deutschen Telekom AG öffentlich zum Verkauf angeboten. Zudem diente der Prospekt dazu, über 1,7 Milliarden Aktien aus dem Bestand der Bundesrepublik Deutschland und der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) zum Börsenhandel zuzulassen. Nachdem der Kurs der Aktien stark gefallen war, kam es ab dem Jahr 2001 zu zahlreichen Klagen gegen die Deutsche Telekom AG, die Bundesrepublik Deutschland, die KfW und einen Teil der Konsortialbanken.

Im Musterverfahren vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main haben der Musterkläger und die auf seiner Seite Beigeladenen eine Vielzahl von Prospektfehlern geltend gemacht. Die Musterbeklagten - die Deutsche Telekom AG, die Bundesrepublik Deutschland, die KfW und eine in den Ausgangsverfahren verklagte Konsortialbank - haben das Vorliegen eines Prospektfehlers in Abrede gestellt und sich auf Verjährung berufen. Das Oberlandesgericht hat über die ihm durch mehrfach berichtigten und ergänzten Vorlagebeschluss des Landgerichts vorgelegten Fragen und über die mit Erweiterungsbeschluss des Oberlandesgerichts einbezogenen Feststellungsziele durch Musterentscheid vom 3. Juli 2013 entschieden. Einen Prospektfehler hat es nicht festgestellt. Feststellungen hat es lediglich zu Teilaspekten, wie zur Prospektverantwortlichkeit der Deutschen Telekom AG, zu Verjährungsfragen, zur Darlegungs- und Beweislast und zum Adressatenkreis des Prospekts getroffen. Im Übrigen hat es die beantragten Feststellungen nicht getroffen.

Gegen den Musterentscheid haben 36 Beigeladene Rechtsbeschwerde eingelegt. Der XI. Zivilsenat hat entschieden, dass das Oberlandesgericht die gerügten Prospektfehler zu Recht verneint hat. Insbesondere berichtet der Prospekt zutreffend und vollständig über das Immobilienvermögen der Deutschen Telekom AG mit mehr als 12.000 Grundstücken und etwa 33.000 baulichen Anlagen. Aufgrund einer umfassenden tatrichterlichen Würdigung ist das Oberlandesgericht rechtsfehlerfrei davon ausgegangen, dass der Wert des Immobilienvermögens im Prospekt nicht wesentlich zu hoch angegeben worden war. Der Prospektfehler, den der XI. Zivilsenat in dem anlässlich des "dritten Börsengangs" der Deutschen Telekom AG im Jahr 2000 herausgegebenen Verkaufsprospekt festgestellt hat (Senatsbeschluss vom 21. Oktober 2014 - XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1; vgl. Pressemitteilung Nr. 186/2014), betraf einen zeitlich nachfolgenden Geschäftsvorfall, der im hier verfahrensgegenständlichen Prospekt zum "zweiten Börsengang" noch keine Rolle spielte.

Damit steht für alle Ausgangsverfahren bindend fest, dass aus den betreffend den Prospekt des "zweiten Börsengangs" gerügten Unvollständigkeiten und Unrichtigkeiten keine Prospekthaftungsansprüche gemäß §§ 45 ff. BörsG a. F.* i. V. m. § 13 VerkProspG a. F.** und keine deliktischen Schadensersatzansprüche hergeleitet werden können. Auf weitere Fragen zur Darlegungs- und Beweislast, zur Verjährung, zum Adressatenkreis des Prospekts und zur Aktivlegitimation, die dem Oberlandesgericht zur Vorabentscheidung vorgelegt worden waren und zu denen es ebenfalls Feststellungen getroffen hat, wird es in den Ausgangsverfahren daher nicht mehr entscheidungserheblich ankommen. Aus diesem Grunde hat der XI. Zivilsenat die dazu getroffenen Feststellungen auf die Rechtsbeschwerden der Beigeladenen und die Anschlussrechtsbeschwerde der Deutschen Telekom AG aufgehoben und den Vorlagebeschluss insoweit für gegenstandslos erklärt.

Fußnoten

* § 45 BörsG in der Fassung vom 9. September 1998

(1) Der Erwerber von Wertpapieren, die auf Grund eines Prospekts zum Börsenhandel zugelassen sind, in dem für die Beurteilung der Wertpapiere wesentliche Angaben unrichtig oder unvollständig sind, kann

1. von denjenigen, die für den Prospekt die Verantwortung übernommen haben und
2. von denjenigen, von denen der Erlass des Prospekts ausgeht,

als Gesamtschuldnern die Übernahme der Wertpapiere gegen Erstattung des Erwerbspreises, soweit dieser den ersten Ausgabepreis der Wertpapiere nicht überschreitet, und der mit dem Erwerb verbundenen üblichen Kosten verlangen, sofern das Erwerbsgeschäft nach Veröffentlichung des Prospekts und innerhalb von sechs Monaten nach erstmaliger Einführung der Wertpapiere abgeschlossen wurde. (...)

** § 13 VerkProspG in der Fassung vom 9. September 1998

(1) Sind für die Beurteilung der Wertpapiere wesentliche Angaben in einem Verkaufsprospekt unrichtig oder unvollständig, so sind die Vorschriften der §§ 45 bis 48 des Börsengesetzes (...) entsprechend anzuwenden: (...)